Le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d’Epargne, représentant chacun plus de 3.000.000 de sociétaires, viennent de signer une lettre d’ouverture de négociations exclusives, qui devraient prendre fin au plus tard le 1er juin 2006, en vue d’un rapprochement de certaines de leurs activités.

Ce projet industriel ambitieux vise à constituer un acteur de poids dans la banque de
financement, d’investissement et de services, tout en préservant pour chacun des deux
groupes coopératifs son modèle de proximité dans la banque de détail.

Pour chacun des deux groupes, ce projet s’inscrit dans le cadre de leur stratégie de
développement. Pour le Groupe Caisse d’Epargne, c’est le prolongement naturel de la
réforme en cours. Pour le Groupe Banque Populaire, ce projet permettrait à son activité
banque de financement, d’investissement et de services d’atteindre une nouvelle dimension,
nécessaire dans ces activités.

Trois principes guident les négociations entre les deux groupes :

 le respect de l’identité et de l’indépendance des deux réseaux de banques régionales
et de leurs organes centraux ;
 la mise en place d’une participation croisée entre la Banque Fédérale des Banques
Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne* destinée à renforcer la
cohésion du nouvel ensemble ;
 le regroupement des métiers de banque de financement, d’investissement, et de
services dans un ensemble unique. Ce véhicule, coté et contrôlé à parité par le
Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d’Epargne, s’appellerait NATIXIS ;
NATIXIS, un acteur majeur de la banque de financement, d’investissement et de
services

La constitution de NATIXIS permettra la création d’un ensemble leader sur de nombreux
métiers en France (épargne salariale, gestion d’actifs, monétique, bancassurance, ...). Filiale
de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de la Banque Fédérale des Banques
Populaires, NATIXIS disposera donc d’une base de clientèle autonome et de leurs réseaux
de distribution puissants s’appuyant sur une plateforme industrielle qui permettra la mise en
oeuvre des meilleures pratiques pour atteindre les meilleures performances du marché.

NATIXIS sera constitué du rapprochement de Natexis Banques Populaires et des filiales de
la CNCE qui lui seront apportées dans les domaines de la banque de financement et
d’investissement (IXIS Corporate & Investment Bank, IXIS Asset Management Groupe,
CIFG...), des services financiers spécialisés (Crédit Foncier, Cefi...) et de la gestion privée

* La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne est détenue à 65% par les Caisses d’Epargne et à 35% par la
Caisse des Dépôts et Consignations.
 
(La Compagnie 1818). Les partenariats stratégiques existants dans les Groupes Banque
Populaire et Caisse d’Epargne ont vocation à être exclus des apports, notamment la CNP.

NATIXIS sera détenu à parité (34 % chacun) par la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette parité sera obtenue par l’addition des
actifs transférés, l’émission de CCI et le cas échéant des apports en numéraire. NATIXIS
offrira un flottant de 25 % minimum pour une capitalisation boursière de plus de 20 Md€. Il
disposera des moyens de participer au mouvement de consolidation en cours dans son
secteur. Sous réserve de l’existence de bénéfices et réserves distribuables suffisants et des
contraintes prudentielles, les deux parties souhaitent proposer un taux de distribution d’au
moins 50 % du résultat net consolidé de NATIXIS.

La gouvernance de NATIXIS sera assurée par un Conseil de Surveillance et un Directoire.
Les deux groupes seront représentés à parité au sein du Conseil de Surveillance, dont la
présidence sera exercée alternativement par un représentant des deux groupes. Monsieur
Charles Milhaud assurera la première présidence du Conseil de Surveillance. Le Président
du Directoire, nommé par le Conseil de Surveillance, sera choisi d’un commun accord entre
les deux groupes. Monsieur Philippe Dupont assurera la première présidence du Directoire.

Des relations étroites entre les deux groupes

Afin de favoriser les relations entre les deux groupes, il est envisagé la mise en oeuvre, dans
le respect du cadre législatif et réglementaire en vigueur, d’une participation capitalistique
croisée entre la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et la Banque Fédérale des
Banques Populaires. Il sera institué une représentation du dirigeant de chaque groupe au
conseil de l’autre avec le titre de Vice-Président du Conseil. Le premier représentant de
Groupe Banque Populaire au Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne sera Monsieur Philippe Dupont ; le premier représentant de Groupe Caisse
d’Epargne au Conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sera
Monsieur Charles Milhaud.

Une mise en oeuvre du projet fin 2006

Le calendrier prévoit une mise en oeuvre du projet courant décembre 2006, à l’issue de la
période de négociation exclusive qui se terminera au plus tard le 1er juin 2006 par la
signature des accords définitifs après les consultations requises et l’accord des instances
compétentes des deux groupes, dans le respect des engagements et des droits de leurs
actionnaires. A cet égard, il est rappelé que la Caisse des Dépôts et Consignations,
actionnaire à hauteur de 35% de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, dispose de
droits spécifiques au titre du pacte d’actionnaires conclu le 30 juin 2004 et devra, à ce titre,
se prononcer le moment venu sur les opérations envisagées pour permettre la conclusion
des accords définitifs. A ce jour, la Caisse des Dépôts et Consignations a exprimé son
opposition à ce projet.

Pour ce projet, le Groupe Banque Populaire sera conseillé par Citigroup, Rothschild & Cie et
Philippe Villin Conseil et le Groupe Caisse d’Epargne par Bucéphale Finance, Lazard Frères
& Cie et Merrill Lynch.

***

Forts des atouts de chacun des groupes et d’une culture mutualiste commune, la mise en
oeuvre de ce projet aboutirait à la création de NATIXIS, un acteur fort dans la banque de
financement et d’investissement et de services ancré en France et capable de se développer
en Europe et à l’international.

 
Contacts :
 Groupe Banque Populaire : www.banquepopulaire.fr
Pierre Jacob : 01 40 39 65 27 / 06 07 26 14 36
 Groupe Caisse d’Epargne : www.groupe.caisse-epargne.com
Dominique Monneron : 01 58 40 39 86 / 06 08 67 17 09
Anne-Sophie Jourdain : 01 58 40 41 54 / 06 10 45 40 98
 Euro RSCG C & O :
Jean-Marc Zakhia : 01 58 47 95 19/06 72 87 52 24